第62號

《關于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法〉的決定》已經(jīng)2009年4月14日中國證券監(jiān)督管理委員會第254次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自 2009年6月14日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林　　二○○九年五月十三日

中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法　　（2006年5月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第179次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2009年5月 13日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法〉的決定》修訂）

第一章 總則

第一條 為了保證在股票發(fā)行審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則，提高股票發(fā)行審核工作的質(zhì)量和透明度，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，制定本辦法。　　第二條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）設立主板市場發(fā)行審核委員會（以下簡稱主板發(fā)審委）、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行審核委員會（以下簡稱創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委）和上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）。　　主板發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委（以下統(tǒng)稱發(fā)審委）審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請（以下統(tǒng)稱股票發(fā)行申請），適用本辦法。　　并購重組委的組成、職責、工作規(guī)程等另行制定。　　第三條 發(fā)審委依照《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告進行審核。　　發(fā)審委以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。　　中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準股票發(fā)行申請的決定。　　第四條 發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議（以下簡稱發(fā)審委會議）履行職責。　　第五條 中國證監(jiān)會負責對發(fā)審委事務的日常管理以及對發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督。

第二章 發(fā)審委的組成

第六條 發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。　　主板發(fā)審委委員為 25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。　　創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為35名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員30名。　　發(fā)審委設會議召集人。　　第七條 發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。　　主板發(fā)審委委員、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。　　第八條 發(fā)審委委員應當符合下列條件：　　（一）堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章；　　（二）熟悉證券、會計業(yè)務及有關的法律、行政法規(guī)和規(guī)章；　　（三）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，在所從事的領域內(nèi)有較高聲譽；　　（四）沒有違法、違紀記錄；　　（五）中國證監(jiān)會認為需要符合的其他條件。　　第九條 發(fā)審委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應當予以解聘：　　（一）違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀律的；　　（二）未按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定勤勉盡職的；　　（三）本人提出辭職申請的；　　（四）2次以上無故不出席發(fā)審委會議的；　　（五）經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形。　　發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。發(fā)審委委員解聘后，中國證監(jiān)會應及時選聘新的發(fā)審委委員。

第三章 發(fā)審委的職責

第十條 發(fā)審委的職責是：根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合相關條件；審核保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等證券服務機構及相關人員為股票發(fā)行所出具的有關材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關職能部門出具的初審報告；依法對股票發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖姟！　〉谑粭l 發(fā)審委委員以個人身份出席發(fā)審委會議，依法履行職責，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權。　　第十二條 發(fā)審委委員可以通過中國證監(jiān)會有關職能部門調(diào)閱履行職責所必需的與發(fā)行人有關的資料。　　第十三條 發(fā)審委委員應當遵守下列規(guī)定：　　（一）按要求出席發(fā)審委會議，并在審核工作中勤勉盡職；　　（二）保守國家秘密和發(fā)行人的商業(yè)秘密；　　（三）不得泄露發(fā)審委會議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關情況；　　（四）不得利用發(fā)審委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；　　（五）不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或間接接受發(fā)行申請人及相關單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人及其他相關單位或個人進行接觸；　　（六）不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導其他發(fā)審委委員表決的行為；　　（七）中國證監(jiān)會的其他有關規(guī)定。　　第十四條 發(fā)審委委員有義務向中國證監(jiān)會舉報任何以不正當手段對其施加影響的發(fā)行人及其他相關單位或者個人。　　第十五條 發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時，有下列情形之一的，應及時提出回避：　　（一）發(fā)審委委員或者其親屬擔任發(fā)行人或者保薦人的董事（含獨立董事，下同）、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的；　　（二）發(fā)審委委員或者其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責的；　　（三）發(fā)審委委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能妨礙其公正履行職責的；　　（四）發(fā)審委委員或者其親屬擔任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦人有行業(yè)競爭關系，經(jīng)認定可能影響其公正履行職責的；　　（五）發(fā)審委會議召開前，與本次所審核發(fā)行人及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；　　（六）中國證監(jiān)會認定的可能產(chǎn)生利害沖突或者發(fā)審委委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。　　前款所稱親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。　　第十六條 發(fā)行人及其他相關單位和個人如果認為發(fā)審委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響發(fā)審委委員公正履行職責的，可以在報送發(fā)審委會議審核的股票發(fā)行申請文件時，向中國證監(jiān)會提出要求有關發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。　　中國證監(jiān)會根據(jù)發(fā)行人及其他相關單位和個人提出的書面申請，決定相關發(fā)審委委員是否回避。　　第十七條 發(fā)審委委員接受聘任后，應當承諾遵守中國證監(jiān)會有關對發(fā)審委委員的規(guī)定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監(jiān)會的考核和監(jiān)督。

第四章 發(fā)審委會議

第一節(jié) 一般規(guī)定　　第十八條 發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進行審核工作。　　第十九條 發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權。發(fā)審委委員在投票時應當在表決票上說明理由。　　第二十條 發(fā)審委委員應依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，結合自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、公正地對股票發(fā)行申請進行審核。　　發(fā)審委委員應當以審慎、負責的態(tài)度，全面審閱發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關職能部門出具的初審報告。在審核時，發(fā)審委委員應當在工作底稿上填寫個人審核意見：　　（一）發(fā)審委委員對初審報告中提請發(fā)審委委員關注的問題和審核意見有異議的，應當在工作底稿上對相關內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見；　　（二）發(fā)審委委員認為發(fā)行人存在初審報告提請關注問題以外的其他問題的，應當在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；　　（三）發(fā)審委委員認為發(fā)行人存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的，應當在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。　　發(fā)審委委員在發(fā)審委會議上應當根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個人審核意見，同時應當根據(jù)會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。　　發(fā)審委會議在充分討論的基礎上,形成會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請的審核意見，并對發(fā)行人的股票發(fā)行申請是否符合相關條件進行表決。　　第二十一條 發(fā)審委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定負責召集發(fā)審委會議，組織發(fā)審委委員發(fā)表意見、討論，總結發(fā)審委會議審核意見和組織投票等事項。　　發(fā)審委會議結束后，參會發(fā)審委委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。　　第二十二條 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見之前，可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會陳述和接受發(fā)審委委員的詢問。　　第二十三條 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。　　出現(xiàn)發(fā)審委會議審核意見與表決結果有明顯差異或者發(fā)審委會議表決結果顯失公正情況的，中國證監(jiān)會可以進行調(diào)查，并依法做出核準或者不予核準的決定。　　第二十四條 中國證監(jiān)會有關職能部門負責安排發(fā)審委會議、送達有關審核材料、對發(fā)審委會議討論情況進行記錄、起草發(fā)審委會議紀要、保管檔案等具體工作。　　第二十五條 發(fā)審委會議根據(jù)審核工作需要，可以邀請發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見。發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家沒有表決權。　　第二十六條 發(fā)審委每年應當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結。

第二節(jié) 普通程序　　第二十七條 發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用本節(jié)規(guī)定。　　第二十八條 中國證監(jiān)會有關職能部門應當在發(fā)審委會議召開5日前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。　　第二十九條 每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。　　第三十條 發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，應當在發(fā)審委會議前以書面方式提議暫緩表決。發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數(shù)達到5票的，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決；同意票數(shù)未達到5票的，發(fā)審委會議按正常程序?qū)υ摴善卑l(fā)行申請進行審核。　　暫緩表決的發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。　　發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只能暫緩表決一次。　　第三十一條 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請投票表決后，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結果。　　發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請作出的表決結果及提出的審核意見，中國證監(jiān)會有關職能部門應當向發(fā)行人聘請的保薦人進行書面反饋。　　第三十二條 在發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后至中國證監(jiān)會核準前，發(fā)行人發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，中國證監(jiān)會有關職能部門可以提請發(fā)審委召開會后事項發(fā)審委會議，對該發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件重新進行審核。會后事項發(fā)審委會議的參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制。

第三節(jié) 特別程序　　第三十三條 發(fā)審委會議審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會認可的其他非公開發(fā)行證券申請，適用本節(jié)規(guī)定。　　第三十四條 中國證監(jiān)會有關職能部門應當在發(fā)審委會議召開前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員。　　第三十五條 每次參加發(fā)審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。　　第三十六條 發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會認可的其他非公開發(fā)行證券申請時，不得提議暫緩表決。　　第三十七條 中國證監(jiān)會不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結果。

第五章 對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督

第三十八條 中國證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責制度。出現(xiàn)發(fā)審委會議審核意見與表決結果有明顯差異的，中國證監(jiān)會可以要求所有參會發(fā)審委委員分別作出解釋和說明。　　第三十九條 發(fā)審委委員存在違反本辦法第十三條規(guī)定的行為，或者存在對所參加發(fā)審委會議應當回避而未提出回避等其他違反發(fā)審委工作紀律的行為的，中國證監(jiān)會應當根據(jù)情節(jié)輕重對有關發(fā)審委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理。　　第四十條 中國證監(jiān)會建立對發(fā)審委委員違法、違紀行為的舉報監(jiān)督機制。　　對有線索舉報發(fā)審委委員存在違法、違紀行為的，中國證監(jiān)會應當進行調(diào)查，根據(jù)調(diào)查結果對有關發(fā)審委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。　　第四十一條 中國證監(jiān)會對發(fā)審委委員的批評可以在新聞媒體上公開。　　第四十二條 在發(fā)審委會議召開前，有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的，中國證監(jiān)會可以暫停對有關發(fā)行人的發(fā)審委會議審核。　　發(fā)行人股票發(fā)行申請通過發(fā)審委會議后，有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷的，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的，中國證監(jiān)會可以暫停核準；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會不予核準。　　第四十三條 發(fā)行人聘請的保薦人有義務督促發(fā)行人遵守本辦法的有關規(guī)定。保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，中國證監(jiān)會按照有關規(guī)定在3個月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。第六章 附則