315投資者保護(hù)：私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識(shí)（1）

股權(quán)投資基金——什么是股權(quán)投資基金？

國內(nèi)所稱“股權(quán)投資基金”，其全稱應(yīng)為“私人股權(quán)投資基金”（Private Equity Fund），是指主要投資于“私人股權(quán)”（Private Equity）的投資基金。前述私人股權(quán)即非公開發(fā)行和交易的股權(quán)，包括未上市企業(yè)和上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的普通股、可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券。

在國際市場上，股權(quán)投資基金既有以非公開方式募集（私募）的，也有以公開方式募集（公募）的。在我國，目前股權(quán)投資基金尚只能以非公開方式募集。因此，在我國當(dāng)前的法律和監(jiān)管規(guī)則下，一般所稱“私募股權(quán)投資基金”的準(zhǔn)確含義應(yīng)為“私募類私人股權(quán)投資基金”。

股權(quán)投資基金——股權(quán)投資基金的特點(diǎn)有哪些？

作為一種重要的資產(chǎn)配置，股權(quán)投資基金具有以下特點(diǎn)：

1.投資期限長、流動(dòng)性較差

由于股權(quán)投資基金主要投資于未上市企業(yè)股權(quán)或上市企業(yè)的非公開交易股權(quán)，通常需要3～7年才能完成投資的全部流程從而實(shí)現(xiàn)退出，股權(quán)投資因此被稱為“有耐心的資本”。此外，股權(quán)投資基金的基金份額流動(dòng)性較差，在基金清算前，基金份額的轉(zhuǎn)讓或投資者的退出都具有一定難度。

2.投資后管理投入資源較多

股權(quán)投資是“價(jià)值增值型”投資。基金管理人通常在投資后管理階段投入大量資源，一方面，為被投資企業(yè)提供各種商業(yè)資源和管理支持，幫助被投資企業(yè)更好的發(fā)展；另一方面，通過參加被投資企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)等形式，對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行有效監(jiān)控，以應(yīng)對(duì)被投資企業(yè)的信息不對(duì)稱和企業(yè)管理層的道德風(fēng)險(xiǎn)。

3.專業(yè)性較強(qiáng)

股權(quán)投資基金的投資決策與管理涉及企業(yè)管理、資本市場、財(cái)務(wù)、行業(yè)、法律等多個(gè)方面，其高收益與高期望風(fēng)險(xiǎn)的特征也要求基金管理人必須具備很高的專業(yè)水準(zhǔn)，特別是要有善于發(fā)現(xiàn)具有潛在投資價(jià)值的獨(dú)到眼光，具備幫助被投資企業(yè)創(chuàng)立、發(fā)展、壯大的經(jīng)驗(yàn)和能力。因此，股權(quán)投資基金對(duì)專業(yè)性的要求較高，需要更多的投資經(jīng)驗(yàn)積累、團(tuán)隊(duì)培育和建設(shè)，體現(xiàn)出較明顯的智力密集型特征，人力資本對(duì)股權(quán)投資基金的成功運(yùn)作發(fā)揮了決定性作用。

由于股權(quán)投資基金管理對(duì)專業(yè)性的高要求，市場上的股權(quán)投資基金通常委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，并在利益分配環(huán)節(jié)對(duì)基金管理人的價(jià)值給予更多的認(rèn)可。在基金管理機(jī)構(gòu)內(nèi)部，也需要針對(duì)投資管理團(tuán)隊(duì)成員建立有效和充分的激勵(lì)約束機(jī)制。

4.收益波動(dòng)性較高

在整個(gè)金融資產(chǎn)類別中，股權(quán)投資基金屬于高風(fēng)險(xiǎn)、高期望收益的資產(chǎn)類別。高風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)為投資項(xiàng)目的收益呈現(xiàn)出較大的不確定性。創(chuàng)業(yè)投資基金通常投資于處于早期與中期的成長性企業(yè)，投資項(xiàng)目的收益波動(dòng)性更大，有的投資項(xiàng)目會(huì)發(fā)生本金虧損，有的投資項(xiàng)目則可能帶來巨大收益。并購基金通常投資于陷入困境從而價(jià)值被低估的重建期企業(yè)，投資項(xiàng)目的收益波動(dòng)性也有較大的不確定性。

高期望收益主要體現(xiàn)為在正常的市場環(huán)境中，股權(quán)投資基金作為一個(gè)整體，其能為投資者實(shí)現(xiàn)的投資回報(bào)率總體上處于一個(gè)較高的水平。

股權(quán)投資基金——股權(quán)投資基金的運(yùn)作方式流程是什么？

股權(quán)投資基金運(yùn)作流程是其實(shí)現(xiàn)資本增值的全過程。從資本流動(dòng)的角度出發(fā)，資本首先從投資者流向股權(quán)投資基金，經(jīng)過基金管理人的投資運(yùn)作再流入被投資企業(yè)。在投資之后的階段，基金管理人通常會(huì)以各種方式參與被投資企業(yè)的管理，待企業(yè)經(jīng)過一定時(shí)期的發(fā)展之后，選擇合適的時(shí)機(jī)再從被投資企業(yè)退出，進(jìn)行下一輪資本流動(dòng)循環(huán)。由此，與資本流動(dòng)相對(duì)應(yīng)的股權(quán)投資基金生命周期的四個(gè)階段就是募集、投資、管理和退出。

在募集階段，基金管理人向投資者募集資金并發(fā)起設(shè)立基金。就募集主體而言，基金管理人通常是具備專業(yè)投資管理水平和風(fēng)險(xiǎn)管理能力的主體，基金管理人可以選擇自行向投資者募集基金，也可以選擇委托有資質(zhì)的第三方募集機(jī)構(gòu)代為募集基金；就募集方式而言，有公開募集和非公開募集，我國目前僅允許非公開募集股權(quán)投資基金；就募集對(duì)象而言，通常只能向合格投資者募集；就基金組織形式而言，一般可選擇采用公司、有限合伙或信托（契約）這三種組織形式設(shè)立股權(quán)投資基金。

在投資階段，基金管理機(jī)構(gòu)將資金投向被投資企業(yè)。這一階段主要包括項(xiàng)目開發(fā)與初審、立項(xiàng)、簽署投資備忘錄、盡職調(diào)查、投資決策、簽訂投資協(xié)議、投資交割等環(huán)節(jié)。

在投資后管理階段，基金管理機(jī)構(gòu)一方面對(duì)被投資企業(yè)的運(yùn)作進(jìn)行一定的跟蹤與監(jiān)控，實(shí)施投資風(fēng)險(xiǎn)管理；另一方面也會(huì)以各種方式向被投資企業(yè)提供增值服務(wù)，幫助被投資企業(yè)成長和發(fā)展。

在退出階段，股權(quán)投資基金將其在被投資企業(yè)中的股權(quán)以上市、掛牌轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、清算等形式變現(xiàn)，從而“退出”其在企業(yè)中的投資，然后根據(jù)約定將退出所得分配給基金的投資者和管理人。

私募基金投資者保護(hù)手冊(cè)-基金常識(shí)與法律規(guī)定（2）

私募基金投資者保護(hù)手冊(cè)-基金常識(shí)與法律規(guī)定

首發(fā)于Spiky 看資本市場

利物浦大學(xué) 會(huì)計(jì)碩士3 人贊同了該文章本文摘自證監(jiān)會(huì)2021年出版的《私募基金投資者保護(hù)手冊(cè)》

大家好，各位買基金的時(shí)候總會(huì)看到一個(gè)詞“合格投資者”，當(dāng)然除了“合格投資者”之外，還有“普通投資者”以及“專業(yè)投資者”，那到底相關(guān)法條是如何定義這些投資者的呢？

根據(jù)相關(guān)法律，合格投資者的定義如下：

私募基金的合格投 資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額 不低于 100 萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：（一）凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元的單位；（二）金融資產(chǎn)不低于 300 萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低 于 50 萬元的個(gè)人。

凈資產(chǎn)（資產(chǎn)減去負(fù)債）不低于1000萬元，金融資產(chǎn)不低于300萬元或者三年平均年薪高于50萬元，要求還不低的樣子。

專業(yè)投資者，根據(jù)相關(guān)法條的定義，分為機(jī)構(gòu)與自然人：

機(jī)構(gòu)方面，法規(guī)的定義是：

（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、期貨公 司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司等； 經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。 （二）上述機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn) 管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái) 產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金。 （三）社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金， 合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）。

看上去都是些正經(jīng)的金融機(jī)構(gòu)，那么其他機(jī)構(gòu)呢？法條的定義如下：

同時(shí)符合下列條件的法人或者其他組織： （1）最近 1 年末凈資產(chǎn)不低于 2000 萬元； （2）最近 1 年末金融資產(chǎn)不低于 1000 萬元； （3）具有 2 年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷。

對(duì)于我們普通人而言，要達(dá)到專業(yè)投資者的認(rèn)定，需要：

（1） 金融資產(chǎn)不低于 500 萬元，或者最近 3 年個(gè)人年均收入不低于 50 萬元； （2）具有 2 年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷，或者具 有 2 年以上金融產(chǎn)品設(shè)計(jì)、投資、風(fēng)險(xiǎn)管理及相關(guān)工作經(jīng)歷，或者屬于本條第（一） 項(xiàng)規(guī)定的專業(yè)投資者的高級(jí)管理人員、獲得職業(yè)資格認(rèn)證的從事金融相關(guān)業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師。

其中，第（一）項(xiàng)規(guī)定指的就是證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的相關(guān)金融機(jī)構(gòu)。

我們似乎能看出一些不同，專業(yè)投資者的門檻明顯上升了，除了資產(chǎn)金額上升以外，還需要兩年工作經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)然凈資產(chǎn)的限制消失了，看來專業(yè)的也不一定是特別有錢的（開個(gè)玩笑）。

普通投資者的認(rèn)定按照現(xiàn)有的法規(guī)是分級(jí)的，分為C1-C5階段，對(duì)應(yīng)的基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)也分為R1-R5，C5最高，可以購買所有風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)的基金產(chǎn)品，C1最低，只能購買R1的基金產(chǎn)品。

當(dāng)然，除了上面這些，還有“當(dāng)然合格投資者”：

目前僅有《私募基金監(jiān)督辦法》與《私募投資基金募集行為管理辦法》列舉了哪些投資者屬于“當(dāng)然合格投資者”類型。（沒有相關(guān)的法條，僅有監(jiān)督辦法與管理辦法）

根據(jù)相關(guān)管理辦法，國務(wù)院金融監(jiān)督管理部門監(jiān)管的機(jī)構(gòu)依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品、 合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者，視為當(dāng)然合格投資者。

另外大家購買私募基金時(shí)要注意基金銷售人員對(duì)各位做出的保本保收益的承諾，按照現(xiàn)行監(jiān)管的要求，這是命令禁止的，無論是直接的還是間接的。

結(jié)合現(xiàn)行監(jiān)管要求，為大家整理一下可能出現(xiàn)的保本保收益要求的情形：

（1）基金合同或推介資料中存在含保本保收益內(nèi)涵的表述，如零風(fēng)險(xiǎn)、收 益有保障、本金無憂等；（2）與投資者私下簽訂回購協(xié)議或承諾函等文件，直接或間接承諾保本保 收益； （3）向投資者口頭或者通過短信、微信等各種方式承諾保本保收益； （4）采取發(fā)行等方式，使得私募基金的本金、收益、風(fēng)險(xiǎn)在不同投資者之 間發(fā)生轉(zhuǎn)移； （5）私募基金產(chǎn)生虧損時(shí)，私募基金管理人自行籌集資金償付或者委托其 他機(jī)構(gòu)代為償付； （6）私募證券投資基金管理人通過設(shè)置增強(qiáng)資金、費(fèi)用返還等方式調(diào)節(jié)基金收益或虧損，變相保本保收益； （7）私募證券投資基金管理人以自有資金認(rèn)購的基金份額先行承擔(dān)虧損的形式提供風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償?shù)缺ＷC，變相保本保收益。

以上情況均為禁止情形。

另外給各位收一下投資的指標(biāo)，我們通常會(huì)聽到IRR，指內(nèi)部收益率，指在一定時(shí)期內(nèi)，使各筆現(xiàn)金流的折合凈現(xiàn)值為零 (NPV=0) 的收益率，以估計(jì)潛在投資的 獲利能力。IRR 的典型特征在于其考慮了資本的時(shí)間價(jià)值，是目前私募行業(yè)普 遍采用的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)。

然而，還有一個(gè)數(shù)據(jù)是大家不愛提的，就是DPI。

DPI（Distributions to Paid-In Capital）系指變現(xiàn)倍數(shù)，DPI 指投資者已獲得 的收益分配金額和已實(shí)繳出資之間的比例，DPI 能夠清晰反映投資者的現(xiàn)金收益情況。DPI 等于 1 代表投資成本已收回；大于1說明投資者獲得超額收益；小 于1說明未收回所有成本；DPI 為 0，意味著沒有任何已分配回報(bào)。

私募基金的監(jiān)管部門

首先是證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)：

《私募基金監(jiān)督辦法》第五條規(guī)定，“中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)（即各地 證監(jiān)局）依照《證券投資基金法》、本辦法和中國證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定，對(duì) 私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督管理”。

其次是自律管理，主要是基金業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)。

《中華人民共和國證券投資基金法》（主席令第 23 號(hào)，下稱“《證券投資 9 基金法》”）的相關(guān)規(guī)定，基金行業(yè)協(xié)會(huì)是證券投資基金行業(yè)的自律性組織，是社會(huì)團(tuán)體法人。基金管理人、基金托管人應(yīng)當(dāng)加入基金行業(yè)協(xié)會(huì)，基金服務(wù)機(jī)構(gòu)可以加入基金行業(yè)協(xié)會(huì)。 基金行業(yè)協(xié)會(huì)履行下列職責(zé)： （一）教育和組織會(huì)員遵守有關(guān)證券投資的法律、行政法規(guī)，維護(hù)投資者 合法權(quán)益； （二）依法維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益，反映會(huì)員的建議和要求； （三）制定和實(shí)施行業(yè)自律規(guī)則，監(jiān)督、檢查會(huì)員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為， 對(duì)違反自律規(guī)則和協(xié)會(huì)章程的，按照規(guī)定給予紀(jì)律處分； （四）制定行業(yè)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和業(yè)務(wù)規(guī)范，組織基金從業(yè)人員的從業(yè)考試、資 質(zhì)管理和業(yè)務(wù)培訓(xùn)； （五）提供會(huì)員服務(wù)，組織行業(yè)交流，推動(dòng)行業(yè)創(chuàng)新，開展行業(yè)宣傳和投 資人教育活動(dòng)； （六）對(duì)會(huì)員之間、會(huì)員與客戶之間發(fā)生的基金業(yè)務(wù)糾紛進(jìn)行調(diào)解；（七）依法辦理非公開募集基金的登記、備案； （八）協(xié)會(huì)章程規(guī)定的其他職責(zé)。

本章結(jié)束，歡迎各位討論~~

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